从专业角度，董事会是公司治理的主要责任机构，是公司制度性文件的专职制定机构，系接受股东大会之信托责任，履行公司战略决策职能。ffice:office" />
在公司治理机制中，董事会、监事会、总经理处于三足鼎立，三权分立，三权制衡，相互合作，又相互制约的关系，去争取实现公司最佳经营业绩。
依据人体仿生学原理，形象的说，董事会是企业的“大脑”，总经理是企业的“心脏”，监事会是“免疫力系统”；财务、人事、营销等管理部门是企业的“五脏六腑及肢体器官”；而公司治理结构是企业的“神经系统”连接各个部位；资金管理与人力资源，则是企业的“任、督”二脉，体现企业的“气、血”供应循环。
董事会履行职能的方式是董事会决议。
董事会对外可以代表公司行使法人的权利和承担义务，对内以董事会决议形式行使公司的战略决策职权和干预公司的经营管理事务。
董事会行使职权的依据是公司章程和股东大会决议。股东大会决议可以变更、限制或解除董事会的部分职权。
董事会履行战略决策职能的主要内容，是针对公司重大事项予以审议并作出决议，同时对股东大会决议、董事会决议和监事会决议的贯彻情况予以稽查，制定并实施具体的解决方案。
董事会处于公司所有权层次，行使决策权，凡直接与企业所有权产生关联，但不属于公司章程明确规定由股东大会决议的公司事项，应当纳入董事会决议事项，这是董事会决议事项辨析规则的基本路线。
董事不参与公司经营管理权层次的业务执行事项，董事会决议另有规定的除外。
监事会处于公司所有权层次，行使监督权。总经理处于公司经营权层次，行使经营管理权。
在企业中，三者应当职能明确，各司职守，不得混淆，不得僭越，不得渎职，否则势将引发企业的潜在风险以至危机。
董事长是对董事会决议事项辨析规则负有拟订和解释的第一责任人；并领导和主持董事会工作，确保董事会正常运作；确保股东大会决议和董事会决议的贯彻执行；负责构建公司治理结构与监管体系；行使公司法人代表职权和承担相应义务；以及在公司遭遇不可抗力和重大事件时，在符合法律规定和公司利益条件下，行使特别处置权。
董事会人数应当为奇数，由3-19人组成。
董事会成员应当由执行董事和非执行董事组成，最少有一人为执行董事。
执行董事对在董事会内部担任的具体岗位职务负有直接责任，可以全面行使董事职权，负有积极履行董事会职能的责任。执行董事是公司内部职员。
非执行董事在董事会内部不担任具体岗位职务，但可以根据自身判断而有选择地对公司重大事项行使战略决策职权，属于消极地行使公司董事职权。非执行董事可以是公司外部职员。
根据董事会内部分工属性需要，可以形成不同的关键职务定义，包括副董事长、独立董事、黄金股董事、职工董事、管理董事、及董事会顾问等。
根据工作需要，董事会可以设立行政勤务岗位，包括董事长助理、董事会秘书、证券事务代表、董事助理等，为公司高级管理人员，但不属于董事会成员。
董事会秘书不应当担任总经理辖制部门的岗位职务，也不得担任监事职务。
根据工作需要，董事会可以设立下属各专门委员会，包括提名委员会、发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等。专门委员会分别对公司重大事项进行研究并制订具体的战略决策方案，向董事会提出建议，以及接受董事会授权委托办理的相关事务。专门委员会是董事会附属部门，对董事会负责，与董事会任期一致，但不具有对具体事项的决定权。
董事会是股东大会的第一顺序召集和主持人，并负责向股东大会报告工作。
贯彻公司章程和股东大会决议的规定是董事会的首要责任。
确保公司所有重大事项均通过股东大会或董事会的决议是董事会履行战略决策职能的必要责任。
公司治理结构是现代企业的“神经系统”，董事会是企业的“大脑”，处于极为重要的决策地位。但在我国现有企业的公司治理中，无论是国企、央企，还是民企、私企，尚存在许多重大的缺失以至纰漏，由此出现上市公司丑闻不断，民营企业家相继中弹落马，国企央企垄断导致腐败等令国人担忧之状况，皆与公司治理结构的重大缺陷，监管制约机制的严重缺失有关。
不是危言耸听，对这些企业而言，不出问题是偶然的，出问题是必然的！于此，本人稍后会视情略做进一步的解析。
发表于 2011-8-3 11:08:11
